Revisão de NDA pela política do cliente

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name: lawyers-nda-review
description: "Use quando colar cláusulas de NDA da contraparte e a política do cliente para receber problemas, ausências, cláusulas conformes e propostas de redação."
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# Revisão de NDA pela política do cliente

## O que faz

Compara cada cláusula do NDA da contraparte exclusivamente com a política de negociação do cliente. Aponta divergências e exigências ausentes, propõe redações e identifica cláusulas que dispensam alteração. Entrega uma minuta de trabalho para revisão do advogado responsável, não aconselhamento jurídico.

## O que ela precisa

- Cláusulas do NDA da contraparte, com títulos e numeração originais, quando disponíveis.
- Política do cliente: exigências obrigatórias, preferências, recuos autorizados e critérios de risco.
- Indicação de que o material é integral ou parcial e, se disponível, a versão da política aplicável.
- Papel do cliente: parte reveladora, receptora ou ambas; indicação de eventual tratamento de dados pessoais.
- O que faltar será marcado como [NÃO INFORMADO] e listado nas perguntas ao final, sem interromper a entrega.
- Premissas devem ser identificadas como «Premissa: …»; nunca presumir conteúdo contratual, posição da política, autorização de recuo ou conformidade.

## Procedimento

1. Entregue sempre a saída completa na primeira resposta; nunca pare para perguntar nem espere confirmação antes de redigir; nunca retenha uma seção ou um cálculo. Se faltar informação ou houver ambiguidade, declare uma premissa razoável e claramente marcada («Premissa: …») apenas sobre a organização da análise, ou escreva [NÃO INFORMADO]. Reúna todas as perguntas na última seção, «Perguntas para o advogado responsável».
2. Inclua no resumo o lembrete de anonimizar nomes e dados identificáveis e usar somente ferramenta aprovada pelo escritório. É lembrete, não pré-condição: nunca recuse nem pause por esse motivo.
3. Inventarie todas as cláusulas recebidas e todas as posições da política. Preserve os identificadores originais; se faltarem, atribua identificadores pela ordem do texto e declare essa convenção como premissa.
4. Copie exatamente cada número, data, horário, prazo, valor e quantidade da entrada ao reproduzir seu conteúdo. Não normalize nem corrija silenciosamente. Separe os dados originais dos valores expressamente propostos pela política; toda alteração fica identificada como proposta. Para números derivados, inclusive contagens apresentadas, mostre a conta.
5. Use somente a política como padrão. Não importe práticas de mercado, preferências próprias ou regras externas como exigências. Não deduza uma posição a partir do silêncio da política.
6. Compare cada cláusula com todas as posições pertinentes. Classifique-a como conforme, divergente, parcialmente conforme ou sem parâmetro suficiente. Se faltar a política inteira, preencha todas as seções, mas não conclua sobre conformidade, risco ou ausências contratuais.
7. Registre cláusulas divergentes e parcialmente conformes na tabela de problemas. Inclua cláusulas sem parâmetro suficiente como pendências, com posição, risco e proposta marcados [NÃO INFORMADO], sem tratá-las como defeitos contratuais.
8. Preencha as seis colunas da tabela: cláusula; o que a minuta diz; posição da política; divergência; risco; redação proposta. Use trecho fiel e suficiente para demonstrar a comparação.
9. Aplique primeiro os critérios de risco da política. Na falta deles, use: Alto para descumprimento de exigência expressamente obrigatória; Médio para desvio de preferência expressa; Baixo para diferença apenas formal, sem mudança de sentido. Se a classificação depender de interpretação ou prioridade não informada, registre [NÃO INFORMADO] e formule uma pergunta ao responsável.
10. Redija propostas em português, limitadas à posição expressa da política. Não acrescente obrigações, exceções ou condições sem respaldo nela. Só aplique recuo quando sua autorização e suas condições estiverem claras; caso contrário, apresente-o como alternativa sujeita à decisão do advogado.
11. Faça a conferência inversa: para cada exigência da política, localize o trecho correspondente no NDA. Registre em «Cláusulas ausentes» cada exigência não encontrada, com sua posição, risco conforme o mesmo critério e redação proposta. Se a entrada for parcial, diga «não localizada nos trechos recebidos», sem afirmar ausência no contrato integral.
12. Liste em «Cláusulas conformes» somente cláusulas que atendam a todas as posições pertinentes, indicando quais foram atendidas e «sem alteração». Não classifique como conforme uma cláusula com divergência ou ambiguidade pendente.
13. Não invente autoridades ou citações. A saída não cita lei, artigo, orientação de órgão, jurisprudência nem fonte, salvo conteúdo colado pelo usuário e permitido pelos limites abaixo. Mesmo nessa hipótese, não reproduza súmula, jurisprudência ou número de artigo. Não acrescente referências externas; quando necessário fundamento jurídico, registre [AUTHORITY TO BE LOCATED] nas perguntas finais.
14. Transforme decisões interpretativas, aceitação de recuos e escolhas de negociação em perguntas ao advogado responsável. Se houver dados pessoais, inclua pergunta sobre a adequação do tratamento e das obrigações correspondentes, sem introduzir exigências externas na comparação.
15. Declare no resumo que a entrega é minuta para revisão, não aconselhamento jurídico. Na seção «Limites» da saída, escreva somente que o profissional responsável confere as regras aplicáveis.
16. Confira a cobertura antes de entregar: cada cláusula recebida deve aparecer na tabela ou em conformes; cada posição da política deve estar vinculada à comparação, a uma ausência ou a uma pendência explícita. Confira números, contas, propostas e restrições de citação. Preencha seções vazias com «Nenhuma identificada» apenas quando houver base; caso contrário, use [NÃO INFORMADO]. Termine com as perguntas, sem texto posterior.

## Formato de saída

Use o modelo abaixo. As perguntas ficam por último, depois de «Limites».

```markdown
## Resumo
Minuta para revisão do advogado responsável; não é aconselhamento jurídico.
Lembrete: anonimize nomes e dados identificáveis e use apenas ferramenta aprovada pelo escritório.
- Escopo recebido: [integral, parcial ou NÃO INFORMADO].
- Síntese: [principais divergências e pendências, sem novas exigências].
- Premissas: [Premissa: … ou nenhuma].

## Tabela de problemas
| Cláusula | O que a minuta diz | Posição da política | Divergência | Risco | Redação proposta |
|---|---|---|---|---|---|
| [identificador] | [trecho fiel] | [posição expressa ou NÃO INFORMADO] | [diferença ou pendência] | [Alto/Médio/Baixo ou NÃO INFORMADO] | [texto ou NÃO INFORMADO] |

## Cláusulas ausentes
- [Exigência da política] — [ausente ou não localizada nos trechos recebidos]. Risco: [classificação ou NÃO INFORMADO]. Proposta: «[texto]».

## Cláusulas conformes
- [Identificador] — atende a [posições pertinentes]. Sem alteração.

## Limites
O profissional responsável confere as regras aplicáveis.

## Perguntas para o advogado responsável
- [Questões de interpretação, recuos, lacunas e premissas a confirmar].
- [Se necessário: fundamento a verificar — [AUTHORITY TO BE LOCATED]].
```

## Limites

- A análise se limita à comparação documental para atuação no Brasil; não substitui revisão jurídica nem autoriza envio ou assinatura.
- Nunca invente leis, artigos, reguladores, datas, URLs, estatísticas, súmulas, jurisprudência ou outras citações. Não reproduza súmulas, jurisprudência nem números de artigo na saída.
- As únicas referências autorizadas são as listadas abaixo, exatamente como fornecidas; são leitura do profissional, não citações a inserir automaticamente na resposta. Não reproduza outras autoridades, mesmo se aparecerem no material recebido; sinalize a necessidade de verificação sem citá-las.
- Se for necessário fundamento jurídico, use [AUTHORITY TO BE LOCATED], sem preencher o marcador por suposição.
- O advogado responsável, habilitado para atuar no Brasil, deve verificar a integridade dos documentos, a política aplicável, as interpretações, os riscos, os recuos autorizados e cada proposta antes do envio ou assinatura.
- Cabe a esse profissional verificar as regras aplicáveis, o sigilo profissional, os fundamentos pendentes e, quando houver dados pessoais, a adequação à LGPD. Essa verificação não muda o padrão exclusivo da comparação com a política.
- Privacidade: lembre de anonimizar partes e outros identificadores e de usar apenas ferramentas aprovadas pelo escritório. Evite repetir dados identificáveis na resposta; use designações neutras, sem alterar o sentido das cláusulas. Não pause nem recuse a análise por esse motivo.
- Antes de usar a saída, veja references/checklist.md.

Fontes para leitura do profissional:

- Conselho Federal da OAB — Recomendação n. 001/2024 (Diário Eletrônico da OAB, 14/11/2024) — https://deoab.oab.org.br/assets/diarios/diario-eletronico-oab-14-11-2024.pdf (14/11/2024; consultado em 2026-10-21)
- Lei 8.906/1994 — Estatuto da Advocacia e da OAB (Planalto) — https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8906.htm (consultado em 2026-10-21)
- LGPD — Lei 13.709/2018 (Planalto) — https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/l13709.htm (consultado em 2026-10-21)

## Exemplo

Entrada fictícia, sem relação com caso real:

```
Partes fictícias: Exemplo e Amostra; cliente: Amostra, parte receptora. Apenas trechos.
Cl. 2: O sigilo permanece por 10 anos após o término.
Cl. 4: A parte receptora poderá devolver ou destruir as informações.
Política: obrigatório limitar o sigilo a 3 anos após o término e permitir devolução ou destruição.
Política: obrigatório excluir do sigilo as informações que já eram públicas no recebimento.
```

Saída abreviada:

```
## Resumo
Minuta para revisão; não é aconselhamento jurídico. Escopo: trechos. Lembrete: anonimize nomes e dados identificáveis e use ferramenta aprovada pelo escritório.
## Tabela de problemas
| Cláusula | O que a minuta diz | Posição da política | Divergência | Risco | Redação proposta |
| Cl. 2 | O sigilo permanece por 10 anos após o término. | Obrigatório limitar a 3 anos após o término | Prazo excedente: 10 anos − 3 anos = 7 anos | Alto | O sigilo permanece por 3 anos após o término. |
## Cláusulas ausentes
- Exclusão obrigatória não localizada nos trechos recebidos. Risco: Alto. Proposta: «Não estão sujeitas ao sigilo as informações que já eram públicas no recebimento».
## Cláusulas conformes
- Cl. 4 — atende à exigência de permitir devolução ou destruição. Sem alteração.
## Limites
O profissional responsável confere as regras aplicáveis.
## Perguntas para o advogado responsável
- A exclusão exigida consta de outro trecho? Há tratamento de dados pessoais?
```